证券日报:挖掘机资产“反哺”上市公司 三一重工关联交易瘦身

时间:2011-10-14作者:三一

来源:证券日报 记者:李健君

  
  “挖掘机资产一进一出,不但不是向大股东输送利益,反而是大股东为回馈上市公司股东的利益回报之举。”10月8日,三一重工(600031,股吧)副总裁段大为这样向记者诠释三一重机注入上市公司的始末。
  2003年,三一重工将挖掘机资产出售给大股东三一集团,并于2010年以定向增发方式注入三一重工。由于挖掘机资产在上市公司“一进一出”之间差价悬殊,引发市场有关“三一重工向大股东利益输送”的猜疑。
 

■挖掘机的“孵化与回馈”


  段大为透露,2001年三一重工启动挖掘机项目,当年仅生产5台,2002年生产7台,但这些挖掘机因为技术不过关,大部分被客户退货。
  段大为说:“当时外资挖掘机品牌已经垄断了国内95%以上的市场份额,技术的不成熟,加上外资品牌的强势,三一重工很难看到挖掘机行业的发展前景和未来。”
  大股东认为挖掘机业务风险太大,不宜放在上市公司孵化,以免影响三一重工品牌。2003年8月,三一重工以1782万元的价格将挖掘机资产出售给三一新材料(后更名为三一重机)。
  “为了将挖掘机做大,我们将原有的体系推倒重来,同时从日本请来相关专家,重新系统设计和设计流程再造,这个时间耗费了三年。”段大为感慨转型之痛。
  经过在集团的数年孵化,到2007年,挖掘机业务渐见起色。财报显示,三一重机2007年销售挖掘机1406台,占国内市场的2.25%,销量增长率和市场占有增长率均位居内资品牌第二位。
  段大为直言,当时大股东有多种选择,可以将三一重机单独IPO上市,也可以继续放在三一集团,作为大股东的一座“金山”。
  但三一集团为了履行股改时的承诺,作出了一个出人意料的决策。2008年,三一集团决定以19.8亿元的价格,将已经孵化成熟的挖掘机资产以定向增发方式卖给三一重工,对价为三一重工向三一集团实际控制人梁稳根等10名自然人增发1.18亿股三一重工股份。
  “当时三一重机已经度过发展期,资金也很充足,但考虑到2008年国家宏观调控使得工程机械市场萧条,为提振信心,同时也为兑现股改承诺,回馈中小投资者,三一大股东才决定将挖掘机这个香饽饽注入三一重工。”段大为细述增发背后动因。
  定向增发的同时,梁稳根等10人承诺,如果资产注入完成后,2009年-2013年,三一重机年平均净利润低于3.8亿元,不足部分由他们以现金方式全额补偿三一重工。
  2009年7月,梁稳根等10人又为收购三一重机追加利润补偿承诺:若三一重机2009至2013年度五年平均净利润低于4.66亿元,且10人的现金不足补偿时,同意三一重工以总价1元的价格定向回购10人持有的1.18亿股三一重工股份。实际上,三一重机实现利润远远大于承诺,仅2010年当年就实现净利润10.26亿元,2011年上半年又实现净利12.94亿元。
 

■关联交易渐少


  2005年,三一重工成为中国股权分置改革第一股,三一集团当时承诺会陆续将集团工程机械相关资产注入三一重工,以实现集团工程机械资产整体上市。
  此前,有媒体质疑称,三一重工的很大一部分营收依靠关联交易实现,但实际上,随着三一集团工程机械类资产逐步注入上市公司,三一重工的关联交易已日渐“瘦身”。
  “有媒体说三一重工通过关联交易放大业绩,这完全是缺乏常识。如果按照这个逻辑,随着三一重工销售收入的逐年增长,公司的关联交易比例应该是逐年上升的,但实际上,这一数据最近几年是逐年减少的。”段大为如是澄清外界对三一重工关联交易的质疑。
  “2009年前,三一重工关联交易确实较多,因为那时候挖掘机等资产还没完全注入,基于设备配套而发生的关联采购和销售不可难免,不过这种情况现在已大大减少。”段大为解释道。
  公告显示,2009年、2010年、2011年1-6月,三一重工关联交易金额占同期营收比例分别为39.19%、11.75%、15.2%,下降趋势明显。
  而挖掘机等工程机械类资产的陆续注入,将逐步消除三一重工的关联交易,上市公司与三一集团及其下属其它公司的关联交易将进一步减少。
  段大为举例表示,三一重工的桩工机械底盘此前有一部分采购自三一重机,这是关联交易,但随着挖掘机的注入,以后这种采购就变成了上市公司的内部交易,相当于消除了部分关联交易。
  “去年我们的关联交易营收占比是10%多一点,今年随着相关资产注入整合的完成,这一比例会降至10%以下。”段大为保守估计。
  至于外界对三一重工财务造假的质疑,段大为直言部分媒体缺乏财务常识。
  9月,有媒体报道三一重工2011年半年报财务造假,称“据公司2011年半年报显示,销售商品现金为767373.24万元,主营业务收入为2965723.36万元,每股收益0.78元,然而经营现金净额只有25079.97万元,货币资金为1126573.31万元,短期借款1188004.36万元。从货币资金来判断,扣除短期借款,三一重工不仅一分钱都没有,而且负债两亿多。”
  “公司2011年上半年主营业务收入是303.63亿元,销售商品现金为276.73亿元,而不是报道中说的296.57亿元和76.73亿元,连基本的数据都引用错了。”段大为直指报道失实之处。
  “而且,以货币资金减短期负债,得出三一重工负债2亿多,这种算法也存在偏颇,把这个作为衡量上市公司偿债能力的标准,显然是有意识的混淆。”段大为表示,真正能够衡量上市公司偿债能力的指标应该是资产负债率、流动比率和速动比率,“而三一重工的这几项数据在同行业内都是很好的。”
  财报显示,2009年、2010年、2011年1-6月,三一重工流动比率分别为1.94、1.17、1.28,速动比率分别为1.41、0.84、1,均处于行业公认的1.5和1的平衡线附近,足证公司偿债能力较强。

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